2016年12月12日 11:35
关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定
2016-12-12
上证公监函〔2016〕0098号
当事人：
哈尔滨秋林集团股份有限公司，A股证券简称：秋林集团，A股证券代码：600891；
李 亚，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事长；
潘建华，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司财务总监；
朱 宁，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会秘书。
经查明，哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称秋林集团或公司)存在如下违规行为。
一、未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义务
2015年度，公司存在对皇嘉贵金属经营有限公司（以下简称皇嘉贵金属）销售收入（含税）1,637.75万元和天津金准黄金制品有限公司（以下简称天津金淮）销售收入（含税）2,000万元的交易。上述交易发生时，皇嘉贵金属及天津金淮的实际控制人均为黄承伟，与秋林集团关联法人北京和谐天下金银制品有限公司（以下简称北京和谐天下）的全资子公司山东栖霞鲁地矿业有限公司（以下简称山东栖霞）的法定代表人为同一自然人。
公司年审会计师经审计认为，黄承伟在担任山东栖霞法定代表人期间会受其母公司北京和谐天下的控制，北京和谐天下法定代表人暨秋林集团实际控制人平贵杰可以对黄承伟产生重大影响，因此皇嘉贵金属及天津金淮构成秋林集团的关联法人，公司亦认可会计师意见。因此，上述交易构成关联交易，且交易金额合计3,637.75万元，占秋林集团2014年经审计净资产的4.30%。根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》（2015年修订）第一百一十条规定，关联交易金额在3,000万元以上的，应当经股东大会批准。但秋林集团未将上述关联交易事项提交股东大会审议，也未及时履行信息披露义务。
二、通过出纳个人银行账户收取公司货款
2015年12月，公司的全资孙公司秋林（天津）珠宝销售有限公司在镶嵌饰品销售业务中，存在通过出纳个人银行账户收取货款的情形，涉及货款金额118,290,458.63元，该行为不符合《人民币银行结算账户管理办法》的规定，且涉及金额较大。
公司未经正当决策程序即实施关联交易，以及通过出纳个人银行账户收取公司货款的行为，反映出公司的内部控制存在重大缺陷。2016年4月26日，公司被年审会计师出具2015年内部控制否定意见报告。
综上，秋林集团的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条和第10.2.4条的有关规定，公司时任董事长李亚、财务总监潘建华和董事会秘书朱宁未能勤勉尽责，对上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对哈尔滨秋林集团股份有限公司及其时任董事长李亚、财务总监潘建华和董事会秘书朱宁予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，积极配合本所信息披露监管工作，切实履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年十二月十二日
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